Модест Мусоргский был отзывчивым по натуре человеком, поэтому люди к нему тянулись и старались завести с ним приятельские отношения. Одним из лучших друзей композитора был талантливый художник и архитектор Виктор Гартман. Они много времени проводили за разговорами, часто встречались, обсуждая искусство. Смерть столь близкого по духу человека привела в ужас музыканта. После трагического события Мусоргский вспоминал, что при последней встрече не обратил внимание, в каком ужасном состоянии было здоровье архитектора. Он думал, что подобные приступы в дыхании – это последствия активной нервной деятельности, которая так свойственна творческим людям.

Через год после смерти Гартмана по воле Стасова была организована огромная выставка, включавшая в себя работы талантливого мастера от акварели до работ маслом. Разумеется, Модест Петрович не мог пропустить данное мероприятие. Выставка имела успех. Художественные работы произвели сильнейшее впечатление на композитора, поэтому он незамедлительно принялся за сочинение цикла произведений. В ту весну 1874 года сочинитель ограничился лишь импровизацией, но уже летом всего за три недели были готовы все миниатюры. «Картинки с выставки» – это уникальная сюита, сотканная из фортепианных миниатюр. Автор помогает слушателю ощутить себя посетителем выставки Гартмана. Картины меняются одна за другой, объединяет весь цикл «Прогулка». При том, что сюита имеет программу, музыка рисует достаточно свободные образы и сюжеты, связанные между собой музыкальным материалом первого номера. В зависимости от отношения автора к увиденному изменяется. Таким образом прослеживается сквозная форма произведения, оно непрерывно развивается. Чередование номеров проводится по контрастному принципу.